株式交換のM&Aによるメリット・デメリットは?

株式交換とは、対象会社の株主が有している株式と買主の株式等を交換することにより、対象会社の株式を買主が全て取得する組織法上の行為です。
株式交換を実施することにより、原則として買収対価となる現金を用意することなく、対象会社を完全子会社化することが可能となります。
株式譲渡では、対象会社の株式の対価として現金が支払われましたが、株式交換では対象会社の株式の対価として買主の株式等が交付されるという関係にあります。
以下、株式交換のメリット・デメリットを説明します。

メリット

現金を用意する必要がない

株式交換を行う場合、対象会社の株主に対し買主の株式を交付することで足りるため、買収対価としての現金を用意する必要がありません。
そのため、買主に資金的余裕がない場合であっても、買収を実行できるというメリットが存在します。
また、合併の場合と異なり、買主と対象会社とで法人格が同一化する訳でもないため、買収後も対象会社を柔軟に扱うことが可能となります。
もっとも、株式交換は買主が一方的に行い得るものではなく、売主も合意の上、株式交換契約を締結することによって実施されます。
そのため、買収対価となる買主の株式が魅力的でない場合には、株式交換が選択されないというおそれがあります。

企業間の摩擦が少ない

株式交換を実施した場合には、合併と異なり、対象会社は消滅せずに買主の完全子会社となるにとどまります。
そのため、旧会社が消滅してしまう吸収合併のような場合に比べると、対象会社の従業員等に与える影響は限定的となります。
また、従業員の勤務体系や給与体系などについても、無理に買主の体系に合わせる必要もなく、企業間の摩擦が少ないという特色があります。

デメリット

手続きが煩雑

株式譲渡が当事者間の譲渡の合意によって実施されることと比べると、株式交換は組織法上の行為であるため、手続きが煩雑となります。
株式交換を行う場合には、原則として官報公告や株主総会決議等が必要となり、時間的労力的な負担が生じます。
そのため、簡便的な手続きが好まれる場合には、株式交換よりも株式譲渡が選択される傾向にあります。

シナジー効果が希薄

M&Aを実施する際には、実施後のシナジー効果を期待して事業計画を策定していることが一般的です。
ところが、株式交換の場合には、株主間で株式の交換がなされるだけであり、対象会社の経営状態は何も変化しません。
そのため、吸収合併などのように、対象会社自体を消滅させる場合と比べると、当初の予定どおりシナジー効果を発揮できるケースが乏しくなるおそれがあります。

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